东风科技公司公告：东风科技：发行股份购买资产暨关联交易预案

证券代码：600081股票简称：东风科技上市地点：上海证券交易所东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案发行股份购买资产交易对方注册地址东风汽车零部件（集团）有限公司湖北省十堰市车城西路9号独立财务顾问二〇二〇年六月东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案1声明一、上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。

本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明交易对方零部件集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。

东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案3重大事项提示由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。

二、本次交易标的资产的预估值和作价情况截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。

标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。

相关标的资产最终评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次发行股份购买资产的股份发行情况（一）发行股份的种类、每股面值本次发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案4（二）发行方式及发行对象本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。

（三）发行股份的发行价格根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）前20个交易日10.73049.6574前60个交易日11.00829.9074前120个交易日11.568010.4112本次发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

最终发行价格尚需经中国证监会核准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行股份的数量截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）发行价格调整机制东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案5本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：调整对象本次发行股份购买资产的发行价格价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会核准（不含当日）前调价触发条件（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过15%；（2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过15%。

满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

调价基准日上市公司决定调价的董事会决议公告日发行价格调整当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在20个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整；董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%；董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

发行股份数量的调整如果对发行价格进行了调整，则上市公司发行股份购买资产的发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整（六）上市地点东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案6本次发行股份的上市地点为上交所。

（七）股份锁定期本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。

（八）零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

零部件集团承诺，自本次交易实施完成之日起18个月内将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，零部件集团同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。

上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案7四、本次交易构成重大资产重组本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成重组上市本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。

因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为零部件集团。

零部件集团为上市公司控股股东，为上市公司之关联方。

根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

七、业绩承诺及补偿安排截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。

根据《发行股份购买资产协议》，对于以收益法评估结果作为定价基础的标的资产，交易对方同意根据……