恺英网络公司公告：恺英网络：关于对深圳证券交易所2019年年度报告问询函回复的公告

证券代码：002517证券简称：恺英网络公告编号：2020-068恺英网络股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年度报告问询函回复的公告恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称“问询函”），要求公司对相关问题作出书面说明。

公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关部门对《问询函》涉及的问题进行核实，现将相关情况说明如下：1、年审会计师对你公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及子公司商誉减值准备计提、交易性金融资产公允价值确认、上海英梦相关会计处理以及立案调查、部分高管涉案等事项。

请你公司补充披露：（1）请年审会计师说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因；年审会计师回复：一、子公司商誉减值准备计提1、实施的审计程序和获取的审计证据情况（1）了解并测试商誉评估的内部控制；（2）评价独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；（3）关注与商誉相关资产组的划分，以及评估减值测试方法的适当性；（4）测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作，与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的关键评估本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；（5）验证商誉减值测试模型的计算准确性。

2、该事项对公司财务报表的具体影响公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）2018年非同一控制下企业合并浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）形成的商誉95,478.14万元于本期全额计提。

上海恺英在商誉减值测试时，未来现金流量现值仅预计了2020年度现金流量，2021年之后现金流量为0。

公司咨询外部具有证券从业资格的评估公司后，确定浙江九翎商誉减值测试范围为账面长期资产组，资产组的价值类型为公允价值减去处置费用后的净额，按此方法确定商誉及相关资产组可回收金额为1,956.75万元。

鉴于浙江九翎涉及重大诉讼，经营业绩下滑，商誉出现减值迹象，我们在分析、复核预计未来现金流量的假设、关键参数时，认为因重大诉讼使得公司正常经营活动受到影响，部分关键人员产生变动；同时重大诉讼尚未判决，公司未来可能赔付现金流支出情况无法预计等不确定性因素导致我们对浙江九翎商誉及相关资产组可回收金额的确定方法及商誉减值准备计提的恰当性无法获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确定对报告期内恺英网络财务状况和经营成果的具体影响。

二、交易性金融资产公允价值确认1、实施的审计程序和获取的审计证据情况（1）了解交易性金融资产构成和依据；（2）获取《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议（二）》和《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》及其董事会决议，管理层就相关协议背景、商业合理性说明；（3）审阅了北京大成（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对恺英网络股份有限公司的关注函》之专项法律意见书，就业绩承诺方历史上违反承诺情形、业绩承诺方的付款能力及履约能力、其他方连带担保责任等进行分析；（4）了解和评价管理层对或有对价确认公允价值的合理性和准确性，获取了关于审议计提或有对价的总经理办公会决议；（5）查询浙江九翎分红股东会决议和银行水单等与股权返还款相关的会计资料。

2、该事项对公司财务报表的具体影响根据2018年5月28日浙江九翎原股东（业绩承诺方）与子公司上海恺英签订的《股权转让协议》约定，如果浙江九翎未完成业绩承诺，业绩承诺方应予以现金补偿。

上海恺英基于浙江九翎遭受重大诉讼及至本报告期末累计实现的考核业绩，预计考核期内浙江九翎将无法达到《股权转让协议》约定的承诺业绩，上海恺英单方面预计可获得现金补偿金额最高为10.64亿元；2020年4月2日公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于终止<浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议>相关协议的议案》，根据该议案，原《股权转让协议》终止，终止协议约定的股权返还款扣除抵减项后终止价款为81,667.80万元……