丹化科技公司公告：丹化科技：东方花旗证券有限公司关于丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

西南证券、中金公司关于美罗药业重大资产重组财务顾问报告东方花旗证券有限公司关于丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问：东方花旗证券有限公司二〇一九年十二月2重大事项提示一、本次交易方案概述上市公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前120个交易日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。

本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市（一）本次交易构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟购买斯尔邦100%股权。

本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：单位：万元项目上市公司斯尔邦交易金额计算依据指标占比资产总额339,213.651,959,181.521,100,000.001,959,181.52577.57%资产净额212,436.16578,980.771,100,000.001,100,000.00517.80%营业收入143,323.481,146,951.95/1,146,951.95800.25%根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。

此外，本次交易完成后，建信投资将持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。

根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易构成重组上市本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

本次交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、资产净额指标均超过上市公司32018年末或2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

三、标的公司的估值及作价情况本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。

根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为111.20亿元。

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。

四、本次交易的定价依据、支付方式情况上市公司以发行股份方式购买标的资产。

根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为111.20亿元。

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。

本次交易中发行股份的简要情况如下：（一）定价基准日本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为丹化科技第八届董事会第二十七次会议决议公告日。

（二）发行价格根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产所发行股份采用董事会决议公告日前120个交易日4公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即3.66元/股。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

（三）发行数量根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。

按照本次发行股份购买资产价格3.66元/股计算，本次交易公司拟向斯尔邦全体股东发行股份3,005,464,479股，其中向盛虹石化发行2,431,693,989股、向博虹实业发行136,612,021股、向建信投资发行273,224,043股、向中银资产发行163,934,426股。

最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

（四）发行股份的锁定期1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。

2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易5取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）业绩承诺及补偿安排根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺与补偿安排具体如下。

1、业绩承诺本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。

若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于105,000.00万元、105,000.00万元、120,300.00万元。

若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

2、补偿义务在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经各方一致认可的具有相关证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。

本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿。

补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。

3、利润补偿方式若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应6当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

4、利润补偿数量补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份及返还的现金股利不冲回。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。

5、减值测试补偿业绩承诺期间届满年度的年度审计报告出具后30个工作日内，上市公司应当聘请经各方一致认可且具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收购标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行以其持有的上市公司股份进行补偿，另需补偿的股份数量计算方式为：期末减值需补偿股份数量=期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数若补偿义务人需进行减值补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

6、补偿数量的调整及现金分红的返回7自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。

7、补偿的实施若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。

业绩承诺期届满后，上市公司应当在减值测试专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。

上市公司应在当期专项审核报告披露后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。

上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。

标的资产盈利预测补偿及减值测试补偿合计金额以目标资产交易总价为限。

8、对价股份优先用于履行业绩补偿承诺补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

8五、本次交易对上市公司的影响（一）主营业务的预计变化本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润波动较大。

通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的化工资产，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）同业竞争的预计变化1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

截至本报告书出具之日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。

关于本次交易完成后公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况的详细说明，请详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”。

2、避免同业竞争的措施为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞争关系的业务或活动。

2、本公司实际控制人/本人控制的下属企业江苏东方盛虹股份有限公司拟实施盛虹炼化一体化项目，项目建成后将与上市公司、斯尔邦的产品丁二烯、乙二9醇存在产品重合情形。

按照盛虹炼化一体化项目的建设投产进展，及上市公司、斯尔邦现有规划及承诺，本次重组完成后，该等产品重合将不会构成实质性同业竞争。

本次重组完成后，除盛虹炼化一体化项目现有规划项目外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式投资或自营与上市公司及其下属企业开发、生产或经营的产品相同或在功能上具有替代作用的产品，不会因前述盛虹炼化一体化项目丁二烯、乙二醇产品重合业务损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人及……