航锦科技公司公告：航锦科技:中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对航锦科技股份有限公司的重组问询函》的回复

中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对航锦科技股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所公司管理部：航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”、“上市公司”或“公司”）于2019年6月18日披露了《航锦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

2019年6月20日，公司收到贵部下发的《关于对航锦科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第17号）（以下简称“《问询函》”）。

中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为航锦科技本次重大资产重组的独立财务顾问，对《重组问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称均与《航锦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中相同。

1.根据重组预案，本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后你公司控股股东新余昊月信息技术有限公司（以下简称“新余昊月”）持股比例将由28.74%下降至24.65%，张亚、新余环亚诺金企业管理有限公司（以下简称“新余环亚”）及建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）（以下简称“建水铨钧”）将合计持有你公司11.07%股份，张亚为新余环亚实际控制人、建水铨钧执行事务合伙人。

此外，根据新余昊月承诺，新余昊月为解决债务问题，拟通过债务展期或其他方式降低相关债务对上市公司控制权稳定性的不利影响，或通过协议转让的方式，引进认同公司发展战略的战略投资者。

请你公司进一步补充说明以下问题，独立财务顾问核查并发表明确意见：（1）说明在本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提的情况下，你公司为保证本次交易顺利进行所采取的措施，并估算考虑配套融资后本次交易对上市公司股权结构的影响。

（2）核查张亚是否将直接或间接参与本次重组配套资金的募集，如是，说明对上市公司控制权稳定性的影响。

（3）补充披露你公司控股股东、实际控制人及交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，请披露相关协议的具体内容。

（4）请结合上述（1）至（3）、新余昊月的偿债安排、新余昊月引入战略投资者的计划、本次交易后你公司董事会构成及各股东推荐董事的安排等，说明本次交易对上市公司控制权及稳定性的影响。

回复：一、说明在本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提的情况下，你公司为保证本次交易顺……