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研究报告:新时代证券-科创板和注册制系列十六:科创板重大资产重组规定出炉,松管制、高标准、严披露、快审批-190824

股票名称: 股票代码: 分享时间:2019-08-25 15:18:54
研报栏目: 投资策略 研报类型: (PDF) 研报作者: 孙金钜,任浪
研报出处: 新时代证券 研报页数: 8 页 推荐评级:
研报大小: 717 KB 分享者: lei****un 我要报错
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【研究报告内容摘要】

  科创板重大资产重组规定出炉,制度完善再下一城
  2019年8月23日晚,证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,上交所配套发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》,对科创板公司的重大资产重组、发行股份购买资产、重组上市做了全面详细的规定。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】科创板重大资产重组规定是在原有A股《上市公司重大资产重组管理办法》的基础上针对科创板的特点进行修改和完善而来。http://www.hibor.com.cn(慧博投研资讯)科创板重大资产重组规定体现出了松管制、高标准、严披露、快审批四大特征。松管制:科创板对发行股份购买资产的定价要求以及并购重组的支付方式和要求进行了放松。高标准:科创板对并购重组的标的资产的要求标准提高,须符合科创板定位及和上市公司有协同作用。严披露:对并购重组的信息披露要求加严。快审批:严格限定并购重组审核各流程时间,明确“小额快速”审核机制,加快审核速度,但重组上市的审核周期与IPO类似。
  松管制和高标准相结合,放宽并购重组方案设计但严控并购标的要求
  证监会发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》中规定了科创板发行股份的价格不得低于市场参考价的80%(相较原有A股的90%明显放宽),同时对于重大资产重组的营业收入标准中增加了收入比例达到50%以上且超过5000万元(达标要求提高,实际标准放宽)。上交所发布的上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》则明确了科创板公司可以发行存托凭证、优先股、可转债、定向权证购买资产或者募集配套资金,并购重组的支付手段更加多样化,并购重组的方案设计将会更加多元化。但同时针对科创板的定位,对于并购重组标的资产的要求标准提升,不仅要求标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游,同时标的资产与科创公司主营业务还应具有协同效应。此外,对于科创板重组上市(借壳),标的资产不仅要求符合科创板IPO的条件,还新增了净利润、营业收入和经营性现金流净额的要求。
  以信息披露为中心,明确中介机构责任同时加快审核速度
  科创板并购重组仍旧延续注册制以信息披露为中心的要求,科创公司应当充分披露标的资产是否符合科创板定位、与科创公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害科创公司和股东合法权益等情形。同时明确了独立财务机构、证券服务机构等中介机构对于信息披露和持续督导的责任以及相应的监管措施和纪律处分。科创板对于发行股份购买资产和重组上市通过审核联席会议和科创板股票上市委员会分开审核,同时对受理时间、首次问询时间、审核时间周期、回复问询时间周期均做出了严格限制,对于“小额快速”(直接上会)并购也进行了明确规定,以此来加速并购重组审核。不过对于重组上市,审核的时间周期和IPO的时间周期类似,上市时间上不具备优势。
  风险提示:制度创新不及预期等。
  

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